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MiCA Krypto-Lizenz: Luxemburg Compliance-Leitfaden 2025

Vollständiger Leitfaden zur Erlangung Ihrer VASP/CASP-Lizenz in Luxemburg unter der MiCA-Verordnung. CSSF-Prozess, Anforderungen und Zeitrahmen.

Aktualisiert: Dezember 2025

Die MiCA-Verordnung (Markets in Crypto-Assets) harmonisiert die Krypto-Regulierung in der EU. Dieser Leitfaden erklärt, wie Sie Ihre Lizenz in Luxemburg, Europas Krypto-Hub, erhalten.

MiCA und die regulatorische Landschaft verstehen

MiCA trat am 30. Dezember 2024 vollständig in Kraft. Es ersetzt fragmentierte nationale Regelungen durch einen einheitlichen europäischen Rahmen und bietet lizenzierten Unternehmen einen "Pass" für den Betrieb in allen 27 Mitgliedstaaten.

MiCA-Zeitplan

Datum Ereignis
Juni 2023 Veröffentlichung im EU-Amtsblatt
Juni 2024 Inkrafttreten für Stablecoins (ARTs, EMTs)
Dezember 2024 Vollständiges Inkrafttreten für CASPs
Juli 2026 Ende der Übergangszeit (Grandfathering)

Arten regulierter Krypto-Dienstleistungen

MiCA definiert folgende Krypto-Asset-Dienstleistungen (CASP - Crypto-Asset Service Provider):

Lizenzpflichtige Dienstleistungen

  • Verwahrung und Administration: Aufbewahrung von Krypto-Assets im Auftrag von Kunden
  • Handelsplattformen: Betrieb von Börsenplattformen
  • Umtausch gegen Fiat: Krypto-Kauf-/Verkaufsdienste
  • Krypto-zu-Krypto-Umtausch: Umwandlung zwischen Krypto-Assets
  • Auftragsausführung: Ausführung im Auftrag von Kunden
  • Platzierung: Verteilung von Krypto-Assets
  • Annahme und Übermittlung von Aufträgen
  • Krypto-Asset-Beratung
  • Portfoliomanagement
  • Transferdienste

MiCA-Kapitalanforderungen

Dienstleistungsart Mindestkapital
Beratung, Annahme/Übermittlung von Aufträgen 50.000 €
Umtausch, Platzierung, Ausführung 125.000 €
Verwahrung, Handelsplattform 150.000 €

Hinweis: Diese Beträge können durch eine Berufshaftpflichtversicherung ersetzt werden, die dieselben Risiken abdeckt.

Lizenzierungsprozess in Luxemburg

Schritt 1: Dossiervorbereitung (2-4 Monate)

  • Gründung einer luxemburgischen Gesellschaft (SARL oder SA)
  • Erstellung eines detaillierten Geschäftsplans
  • Entwicklung von AML/KYC-Richtlinien
  • Governance-Aufbau (qualifizierte Direktoren)
  • Technische Dokumentation (Cybersicherheit, Geschäftskontinuität)

Schritt 2: Einreichung bei der CSSF (1-2 Wochen)

Das vollständige Dossier umfasst:

  • Offizielles Antragsformular
  • Geschäftsaktivitätsprogramm
  • Organisationsstruktur
  • Kapital-/Eigenmittelnachweis
  • Richtlinien und Verfahren (AML, Risiko, Kundenbeschwerden)
  • Direktorendokumentation (Lebensläufe, Führungszeugnisse, Zuverlässigkeit)
  • Cybersicherheitsmaßnahmen
  • Geschäftskontinuitätsplan

Schritt 3: CSSF-Prüfung (3-6 Monate)

  • Dossieranalyse
  • Zusätzliche Fragen
  • Zuverlässigkeitsprüfung der Direktoren
  • Technische Compliance-Bewertung

Schritt 4: Entscheidung und Genehmigung

Die CSSF hat 40 Werktage Zeit, um die Vollständigkeit des Dossiers zu bestätigen, dann 3 Monate für ihre Entscheidung. Längere Zeiträume sind möglich, wenn zusätzliche Informationen erforderlich sind.

Governance-Anforderungen

Qualifizierte Direktoren

  • Mindestens 2 effektive Direktoren
  • Wohnsitz oder regelmäßige Präsenz in Luxemburg
  • Relevante Erfahrung in Finanzdienstleistungen oder Krypto
  • Zuverlässigkeit (sauberes Führungszeugnis)
  • Ausreichend der Rolle gewidmete Zeit

Kontrollfunktionen

  • Compliance Officer: Compliance-Verantwortung
  • MLRO: AML-Verantwortung (kann kombiniert werden)
  • Risk Manager: Risikomanagement
  • CISO: Informationssicherheit
Tipp: Für kleinere Strukturen können einige Funktionen kombiniert oder ausgelagert werden, vorbehaltlich der CSSF-Genehmigung.

AML/KYC-Pflichten

CASPs unterliegen verstärkten Geldwäschebekämpfungspflichten:

  • Kundenidentifizierung: Vollständiges KYC vor jeder Geschäftsbeziehung
  • Laufende Überwachung: Transaktionsüberwachung
  • Travel Rule: Information über Herkunft und Ziel von Überweisungen
  • Verdachtsmeldungen: Meldung an die FIU
  • Sanktions-Screening: Überprüfung gegen Sanktionslisten

Cybersicherheit und Resilienz

Technische Anforderungen

  • Regelmäßige Penetrationstests
  • Kundendatenverschlüsselung
  • Sichere Verwaltung privater Schlüssel (Verwahrung)
  • Multi-Faktor-Authentifizierung
  • 24/7-Systemüberwachung
  • Incident-Response-Plan

DORA-Compliance

Die DORA-Verordnung (Digital Operational Resilience Act) gilt ebenfalls für CASPs. Sie stellt zusätzliche Anforderungen an digitale Resilienz und ICT-Risikomanagement.

Geschätzte Kosten

Posten Geschätzte Kosten
Firmengründung 5.000 - 8.000 €
Mindestkapital 50.000 - 150.000 €
CSSF-Dossiervorbereitung 30.000 - 80.000 €
AML-Compliance (Setup) 15.000 - 40.000 €
IT/Cybersicherheits-Infrastruktur 20.000 - 100.000 €
Gesamt Setup 120.000 - 380.000 €

Jährliche laufende Kosten

  • Compliance Officer / MLRO: 80.000 - 150.000 €
  • Externe Prüfung: 15.000 - 40.000 €
  • Berufshaftpflichtversicherung: 10.000 - 50.000 €
  • Compliance-Tools (Chainalysis, etc.): 20.000 - 100.000 €

Vorteile Luxemburgs für MiCA

  • Erfahrene CSSF: Erste europäische Aufsichtsbehörde, die Krypto-Unternehmen beaufsichtigt hat
  • Entwickeltes Ökosystem: Banken, Wirtschaftsprüfer und spezialisierte Dienstleister
  • Europäischer Pass: Zugang zu 27 Märkten über eine einzige Lizenz
  • Konstruktiver Dialog: Pragmatischer regulatorischer Ansatz
  • Rechtliche Stabilität: Vorhersehbarer rechtlicher Rahmen

Häufig gestellte Fragen

Kann ich während des Lizenzantrags operieren?

Wenn Sie vor MiCA als VASP registriert waren, können Sie während der Übergangszeit (bis Juli 2026) weiter operieren, während Sie Ihren MiCA-Antrag vorbereiten.

Sind in Luxemburg ansässige Direktoren erforderlich?

Nicht unbedingt ansässig, aber Direktoren müssen verfügbar und regelmäßig in Luxemburg präsent sein. Die CSSF erwartet effektive Präsenz.

Ist eine luxemburgische MiCA-Lizenz in der gesamten EU gültig?

Ja, das ist das europäische Pass-Prinzip. Einmal in Luxemburg genehmigt, können Sie Ihre Dienste in allen Mitgliedstaaten per Notifizierung anbieten.

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