Licence CASP au Luxembourg : guide de demande MiCA

Pour fournir des services sur crypto-actifs au Luxembourg ou depuis le Luxembourg, un agrément CASP délivré par la CSSF sous MiCA est requis. Le capital minimum va de 50 000 € à 150 000 € selon la classe de services, le délai légal d'instruction est de 25 + 40 jours ouvrables une fois le dossier complet, et une seule licence vous ouvre les 27 États membres de l'UE. Le régime transitoire a pris fin le 1er juillet 2026.

Qui a besoin d'une licence CASP au Luxembourg ?

Toute entreprise fournissant à des clients dans l'UE un ou plusieurs des services sur crypto-actifs définis par MiCA doit disposer d'un agrément CASP (Crypto-Asset Service Provider). MiCA s'applique pleinement aux CASP depuis le 30 décembre 2024. Les services réglementés sont :

• Conservation et administration de crypto-actifs pour le compte de clients
• Exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs
• Échange de crypto-actifs contre des fonds ou d'autres crypto-actifs
• Exécution d'ordres pour le compte de clients
• Placement de crypto-actifs
• Réception et transmission d'ordres
• Conseil en crypto-actifs
• Gestion de portefeuille de crypto-actifs
• Services de transfert de crypto-actifs

Pour le panorama réglementaire complet — stablecoins, DORA, AML — consultez notre guide MiCA au Luxembourg.

Quelles sont les trois classes de CASP et quel capital faut-il ?

MiCA regroupe les services sur crypto-actifs en trois classes, chacune avec son exigence de capital minimum permanent :

Deux points sont souvent négligés. D'abord, le minimum de classe est un plancher, pas l'intégralité du test : les fonds propres doivent atteindre au moins le montant le plus élevé entre le minimum de classe et un quart des frais fixes de l'exercice précédent — une entreprise établie peut donc devoir mobiliser nettement plus que le chiffre affiché. Ensuite, MiCA permet aussi que la garantie prudentielle prenne la forme d'une assurance responsabilité civile professionnelle, ou d'une combinaison de fonds propres et d'assurance.

Comment déposer une demande d'agrément CASP auprès de la CSSF ?

Étape 1 : Constituer l'entité luxembourgeoise

Les candidats constituent généralement une société luxembourgeoise — le plus souvent une SARL (capital minimum de 12 000 €) ou une SA (capital minimum de 30 000 €) — dimensionnée pour justifier des fonds propres requis.

Étape 2 : Préparer le dossier de demande

C'est là que se concentre l'essentiel du temps. La CSSF attend notamment :

• Un programme d'activités décrivant chaque service sur crypto-actifs envisagé
• Un business plan détaillé et les preuves de capital / fonds propres
• La documentation de gouvernance : au moins deux dirigeants effectifs, dossiers d'honorabilité (CV, casiers judiciaires)
• Les politiques et procédures AML/KYC, y compris la conformité Travel Rule
• La documentation sécurité ICT et continuité d'activité (DORA s'applique aussi aux CASP)
• Les procédures de ségrégation des actifs clients et de traitement des réclamations

Étape 3 : Soumettre et répondre

Le dossier est déposé auprès de la CSSF, qui vérifie sa complétude et revient généralement avec des questions. L'honorabilité des dirigeants et la substance de l'entreprise au Luxembourg sont examinées de près — la CSSF attend une présence effective des dirigeants, pas des nominations de façade.

Étape 4 : Décision et passeport

Une fois agréé, le CASP peut notifier son intention de fournir ses services dans d'autres États membres et passeporter dans toute l'UE.

Combien de temps prend l'agrément CASP ?

L'article 63 de MiCA fixe le délai légal : la CSSF dispose de 25 jours ouvrables pour confirmer la complétude de la demande, puis de 40 jours ouvrables à compter d'un dossier complet pour accorder ou refuser l'agrément. Ce délai de 40 jours peut être suspendu jusqu'à 20 jours ouvrables dans l'attente d'informations complémentaires.

Le délai légal ne mesure que l'instruction d'un dossier complet. En comptant la préparation, la constitution et les allers-retours avec la CSSF, les praticiens évoquent à titre indicatif 4 à 12 mois entre le lancement du projet et l'agrément — à considérer comme une estimation, pas un engagement ; la CSSF reste maîtresse de son calendrier.

Combien coûte une licence CASP ?

Les coûts varient fortement selon les classes de services demandées et la complexité de l'activité. Les fourchettes ci-dessous sont des estimations de marché indicatives émanant de tiers (hors TVA et débours), pas des prix fixes ni des honoraires de cette plateforme :

Les coûts annuels récurrents — équipe conformité, audit externe, assurance RC professionnelle, outils de surveillance — atteignent couramment six chiffres pour un CASP en activité. Un avocat partenaire peut chiffrer un budget réaliste pour votre combinaison de services.

Pourquoi les demandes CASP échouent-elles ou traînent-elles ?

La CSSF publie rarement des statistiques de refus, mais les points de blocage récurrents cités par les praticiens incluent :

• Dossiers incomplets — la cause de retard la plus fréquente : les lacunes déclenchent le contrôle de complétude et peuvent suspendre le délai de décision de 40 jours ouvrables
• Substance luxembourgeoise insuffisante — dirigeants pas effectivement présents ou temps consacré à la fonction trop limité
• Dispositifs AML/KYC génériques — politiques copiées-collées, non adaptées aux services réellement fournis et à la clientèle visée
• Programme d'activités flou — services décrits trop vaguement pour que la CSSF les rattache aux classes MiCA
• Capital mal justifié — ou calibré sur le seul minimum de classe alors que le test des frais fixes exige davantage
• ICT et externalisation fragiles — fonctions critiques externalisées sans contrôle démontré, ou exigences DORA sous-estimées

Questions fréquentes

Puis-je encore opérer sous le régime transitoire (grandfathering) ?

Non. La période transitoire de 18 mois prévue par MiCA au Luxembourg a pris fin le 1er juillet 2026. Les entités qui n’avaient pas obtenu leur agrément CASP à cette date ont dû cesser de fournir des services sur crypto-actifs. Tout nouvel acteur doit être agréé par la CSSF avant de proposer ses services.

Combien de temps faut-il pour obtenir une licence CASP au Luxembourg ?

Le délai légal prévu par l’article 63 de MiCA est de 25 jours ouvrables pour que la CSSF confirme la complétude du dossier, puis de 40 jours ouvrables pour accorder ou refuser l’agrément (délai suspendable jusqu’à 20 jours ouvrables si des informations complémentaires sont demandées). En pratique, les praticiens évoquent à titre indicatif 4 à 12 mois entre le lancement du projet et l’agrément, principalement en raison de la préparation du dossier.

Quel est le capital minimum pour un CASP ?

Cela dépend de la classe de services : 50 000 € pour la classe 1 (conseil, réception et transmission d’ordres), 125 000 € pour la classe 2 (incluant la conservation et l’administration, l’échange, l’exécution et le placement), et 150 000 € pour la classe 3 (exploitation d’une plateforme de négociation). Les fonds propres doivent en outre atteindre au moins un quart des frais fixes de l’exercice précédent si ce montant est supérieur.

Une licence CASP luxembourgeoise couvre-t-elle toute l’UE ?

Oui. Une fois agréé par la CSSF, un CASP peut passeporter ses services dans les 27 États membres de l’UE via une procédure de notification, sans licence distincte dans chaque pays.

Faut-il une société luxembourgeoise avant de déposer la demande ?

Les candidats constituent généralement une entité luxembourgeoise, le plus souvent une SARL (capital minimum de 12 000 €) ou une SA (capital minimum de 30 000 €), avant ou parallèlement à la préparation du dossier CSSF. Un avocat peut conseiller la forme adaptée à votre actionnariat et à votre gouvernance.

Qui supervise les CASP au Luxembourg ?

La CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), le régulateur financier luxembourgeois, reçoit les demandes, délivre les agréments CASP sous MiCA et supervise les prestataires agréés de manière continue.

Références officielles : CSSF · Règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) sur EUR-Lex · ESMA — Markets in Crypto-Assets Regulation